傲農(nóng)生物6月10日公布關于收購廈門銀祥肉業(yè)有限公司股權的公告。福建傲農(nóng)生物科技集團股份有限公司擬以人民幣24,570萬元購買廈門銀祥集團有限公司持有的廈門銀祥肉業(yè)有限公司70%股權以及廈門銀祥集團有限公司作為依托單位的肉食品安全生產(chǎn)技術國家重點實驗室及其固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權。
傲農(nóng)生物：擬收購股權涉及廈門銀祥肉業(yè)有限公司70%股東權益價值資產(chǎn)評估報告.pdf
證券代碼：603363 證券簡稱：傲農(nóng)生物 公告編號：2020-093
福建傲農(nóng)生物科技集團股份有限公司關于收購廈門銀祥肉業(yè)有限公司股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
交易簡要內(nèi)容：福建傲農(nóng)生物科技集團股份有限公司擬以人民幣 24,570 萬元購買廈門銀祥集團有限公司持有的廈門銀祥肉業(yè)有限公司 70%股權以及廈門銀祥集團有限公司作為依托單位的肉食品安全生產(chǎn)技術國家重點實驗室及其固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權。
本次交易未構成關聯(lián)交易
本次交易未構成重大資產(chǎn)重組
本次交易實施不存在重大法律障礙
本次交易需提交公司股東大會審議。
本次交易需通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局的經(jīng)營者集中審查后方可實施。
本次交易可能面臨審批風險、標的公司未來經(jīng)營業(yè)績未達預期的風險、標的公司評估增值較大的風險、商譽減值風險、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)及業(yè)績補償承諾實施違約的風險、標的資產(chǎn)權屬風險、收購整合風險、融資不足導致交易解除的風險等，請投資者特別關注本公告“七、風險提示”的內(nèi)容，注意投資風險。
一、交易概述
為加快推進公司主營業(yè)務發(fā)展及產(chǎn)業(yè)鏈延伸，促進公司向生豬屠宰加工領域布局，福建傲農(nóng)生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“傲農(nóng)生物”）擬以人民幣 24,570 萬元購買廈門銀祥集團有限公司（以下簡稱“銀祥集團”）持有的廈門銀祥肉業(yè)有限公司（以下簡稱“銀祥肉業(yè)”或“目標公司”）70%股權以及銀祥集團作為依托單位的肉食品安全生產(chǎn)技術國家重點實驗室（以下簡稱“國家重點實驗室”）及其固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權（以下合稱“標的資產(chǎn)”）。
本次交易的銀祥肉業(yè)指按協(xié)議約定完成股權整合后的目標公司，本協(xié)議生效后，銀祥肉業(yè)將完成股權整合，股權整合完成后，銀祥肉業(yè)持有廈門銀祥肉制品有限公司（以下簡稱“銀祥肉制品”）100%股權，銀祥肉業(yè)持有廈門銀祥食品有限公司（以下簡稱“銀祥食品”）100%股權。
公司聘請具有證券期貨業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構北京亞超資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“北京亞超”）以 2019 年 12 月 31 日為評估基準日，分別采用資產(chǎn)基礎法及收益法對銀祥肉業(yè)、銀祥肉制品、銀祥食品三家公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行評估。根據(jù)北京亞超出具的評估報告的評估結論，銀祥肉業(yè)、銀祥肉制品、銀祥食品的股東全部權益評估價值分別為 31,164.46 萬元、-143.92 萬元、-1,489.23 萬元。根據(jù)容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，銀祥肉業(yè) 2019 年度合并報表經(jīng)審計歸母凈利潤為 5,021.38 萬元，銀祥食品 2019 年度合并報表經(jīng)審計歸母凈利潤為 304.57 萬元。
業(yè)績補償義務人承諾銀祥肉業(yè) 2020 年、2021 年、2022 年按本公司會計政策與會計估計核算并經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司（母公司即為銀祥肉業(yè)）股東的稅后凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別不得低于人民幣 2,250萬元、2,650 萬元、3,200 萬元，若銀祥肉業(yè)實現(xiàn)的累計凈利潤不足承諾凈利潤的，則業(yè)績補償義務人需以現(xiàn)金對本公司進行業(yè)績補償。
交易各方經(jīng)友好協(xié)商，確定本次收購包括目標公司 70%股權和國家重點實驗室資產(chǎn)在內(nèi)的標的資產(chǎn)的交易價格為人民幣 24,570 萬元，折合目標公司 100%股權價值 35,100 萬元，對應目標公司業(yè)績承諾期年均承諾凈利潤的市盈率為 13 倍。至協(xié)議業(yè)績承諾期結束之日或最終現(xiàn)金支付調(diào)增估值部分之日（以兩者日期孰晚為準），國家重點實驗室依托單位仍未由銀祥集團變更為各方根據(jù)實際情況協(xié)商確定的依托方的，銀祥集團合計須返還公司轉讓款 3000 萬元。業(yè)績承諾期滿，銀祥肉業(yè)實現(xiàn)的業(yè)績承諾期累計凈利潤數(shù)超過 8,100 萬元的，應調(diào)整本次交易標的資產(chǎn)的估值，調(diào)增估值部分將由公司以現(xiàn)金方式支付給資產(chǎn)轉讓方，調(diào)增估值部分的計算方式為將承諾期合計超額業(yè)績金額的三年平均值按照市盈率 13 倍計算。
本次交易完成后，銀祥肉業(yè)、銀祥肉制品、銀祥食品將成為公司的下屬控股公司，納入公司合并財務報表范圍。
本次交易不構成關聯(lián)交易。
本次交易標的最近一期末與最近一年末的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、最近一個會計年度營業(yè)收入及成交金額（其中資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額與成交金額以較高者為準）占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的相應財務數(shù)據(jù)比例未達到 50%，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關規(guī)定，本次交易不構成重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市。
本事項已經(jīng)公司 2020 年 6 月 8 日召開的第二屆董事會第二十七次會議審議通過，按收購比例計算的本次交易標的最近一個會計年度凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤的 50%以上，因此本次交易需提交股東大會審議。
本次交易達到《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》中規(guī)定的經(jīng)營者集中的申報標準，需通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷局的經(jīng)營者集中審查后方可實施。
二、協(xié)議對方的基本情況
1、交易對方基本情況
企業(yè)名稱：廈門銀祥集團有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：陳福祥
成立日期：1995 年 1 月 12 日
注冊地點：廈門市同安區(qū)西柯鎮(zhèn)美禾六路 99 號之十三
注冊資本：30,000 萬元人民幣
經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動；建材批發(fā)；其他未列明的機械與設備租賃（不含需經(jīng)許可審批的項目）；經(jīng)營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外；農(nóng)產(chǎn)品初加工服務；畜產(chǎn)品初級加工；肉制品及副產(chǎn)品加工；飼料加工；其他未列明農(nóng)副食品加工；物業(yè)管理；單位后勤管理服務；其他未列明企業(yè)管理服務（不含須經(jīng)審批許可的項目）；投資咨詢（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）。
股東情況：陳福祥持股 95%，宋辛持股 2.5%，陳子恒持股 2.5%
銀祥集團系農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)，主要從事飼料生產(chǎn)、畜禽、水產(chǎn)養(yǎng)殖、畜禽屠宰及肉制品、油脂深加工等業(yè)務，2010 年獲準承建“肉食品安全生產(chǎn)技術國家重點實驗室”，目前旗下主要有銀祥肉業(yè)、銀祥肉制品、銀祥油脂等子公司，其中銀祥肉業(yè)、銀祥油脂系廈門市重點工業(yè)企業(yè)。
截至 2019 年 12 月 31 日，銀祥集團合并報表的總資產(chǎn)為 212,193.09 萬元、總負債為 92,789.77 萬元、凈資產(chǎn)為 119,403.32 萬元，2019 年度合并報表營業(yè)收入為 368,701.69 萬元、凈利潤為 4,784.71 萬元。
2、協(xié)議其他方基本情況
（1）廈門銀祥投資咨詢有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：陳福祥
成立日期：2013 年 8 月 19 日
注冊地點：廈門市同安區(qū)美禾六路 99 號之四
注冊資本：2,000 萬元人民幣
經(jīng)營范圍：投資咨詢（不含證券、期貨等須經(jīng)許可的金融、咨詢項目）。
股東情況：廈門銀祥集團有限公司持股 95%，宋辛持股 2.5%，陳子恒持股2.5%
廈門銀祥投資咨詢有限公司（以下簡稱“銀祥投資”）持有銀祥肉業(yè) 5%股權，銀祥投資將共同簽署本次交易協(xié)議，同意本次交易事項。
（2）陳福祥，男，中國國籍，住所為福建省廈門市同安區(qū)***，陳福祥系銀祥集團實際控制人。
上述各方均不屬于本公司關聯(lián)方。
三、交易標的基本情況
（一）標的公司基本信息
1、標的公司基本情況
（1）廈門銀祥肉業(yè)有限公司
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
成立日期：2003 年 8 月 14 日
公司住所：廈門市同安區(qū)西柯鎮(zhèn)美禾六路 99 號之十一
注冊資本：10,000 萬元人民幣
經(jīng)營范圍：牲畜屠宰；畜產(chǎn)品初級加工；收購農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧食與種子）；道路貨物運輸（不含危險貨物運輸）；裝卸搬運；其他倉儲業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項目）；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外；米、面制品及食用油類預包裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品）；米、面制品及食用油類散裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品）；糕點、糖果及糖類預包裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品）；糕點、糖果及糖類散裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品）；果品批發(fā)；蔬菜批發(fā)；肉、禽、蛋批發(fā)；水產(chǎn)品批發(fā)；調(diào)味品類預包裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品，不含食鹽）；調(diào)味品類散裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品，不含食鹽）；食鹽的批發(fā)；酒、飲料及茶葉類預包裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品）；酒、飲料及茶葉類散裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品）；其他未列明預包裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品）；其他未列明散裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品）；廚房、衛(wèi)生間用具及日用雜貨批發(fā)；文具用品批發(fā)；糕點、面包類預包裝食品零售（含冷藏冷凍食品）；糕點、面包類散裝食品零售（含冷藏冷凍食品）；果品零售；蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水產(chǎn)品零售；酒、飲料及茶葉類預包裝食品零售（含冷藏冷凍食品）；酒、飲料及茶葉類散裝食品零售（含冷藏冷凍食品）；其他未列明預包裝食品零售（含冷藏冷凍食品）；其他未列明散裝食品零售（含冷藏冷凍食品）；廚房用具及日用雜品零售；其他日用品零售；文具用品零售。水污染治理；污水處理及其再生利用；其他水的處理、利用與分配；物業(yè)管理。
公司股東情況：廈門銀祥集團有限公司持股 95%；廈門銀祥投資咨詢有限公司持股 5%。
銀祥肉業(yè)不屬于公司的關聯(lián)方。
銀祥肉業(yè)目前擁有兩家子公司，分別為持有廈門銀祥肉制品有限公司 60%股權、持有廈門銀祥水產(chǎn)品有限公司 51%股權，其中廈門銀祥水產(chǎn)品有限公司不屬于本次交易標的范圍，將于本次交易協(xié)議生效后按照協(xié)議約定完成剝離。
廈門銀祥肉業(yè)有限公司是經(jīng)廈門市政府批準的一家大型生豬定點屠宰加工企業(yè)，依法取得合格的生豬定點屠宰證，動物防疫合格證，工商營業(yè)執(zhí)照，排污許可證等，并通過中國質(zhì)量認證中心 ISO22000 食品安全管理體系和 ISO14001環(huán)境體系認證，擁有進口和國產(chǎn)兩條生產(chǎn)線，滿足不同客戶的屠宰加工需求。
（2）廈門銀祥肉制品有限公司
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
成立日期：2005 年 5 月 16 日
公司住所：廈門市同安區(qū)西柯鎮(zhèn)美禾六路 99 號之七
注冊資本：4,000 萬元人民幣
經(jīng)營范圍：肉制品及副產(chǎn)品加工；肉、禽類罐頭制造；水產(chǎn)品罐頭制造；速凍食品制造；糕點、面包制造；收購農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧食與種子）；其他未列明預包裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品）；其他未列明散裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品）；肉、禽、蛋批發(fā)；水產(chǎn)品批發(fā)；其他未列明預包裝食品零售（含冷藏冷凍食品）；其他未列明散裝食品零售（含冷藏冷凍食品）；肉、禽、蛋零售；水產(chǎn)品零售；經(jīng)營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外；互聯(lián)網(wǎng)銷售；其他未列明的機械與設備租賃（不含需經(jīng)許可審批的項目）。
公司股東情況：廈門銀祥肉業(yè)有限公司持股 60%、廈門銀祥投資咨詢有限公司持股 40%
銀祥肉制品不屬于公司的關聯(lián)方。
本次交易協(xié)議生效后，廈門銀祥肉制品有限公司將進行股權整合，由銀祥肉業(yè)受讓廈門銀祥投資咨詢有限公司持有的銀祥肉制品 40%股權，廈門銀祥肉制品有限公司將成為銀祥肉業(yè) 100%持股的子公司。
銀祥肉制品擁有肉制品加工生產(chǎn)及相關配套設備等，以各類畜禽肉制品為主要生產(chǎn)產(chǎn)品，產(chǎn)品系列包括傳統(tǒng)特色肉制品和餐飲渠道系列產(chǎn)品、豬肉凍品等。
（3）廈門銀祥食品有限公司
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
成立日期：2002 年 1 月 16 日
公司住所：廈門市同安區(qū)西柯鎮(zhèn)美禾六路 99 號之十二
注冊資本：3,000 萬元人民幣
經(jīng)營范圍：飼料批發(fā)；米、面制品及食用油類預包裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品）；米、面制品及食用油類散裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品）；果品批發(fā)；蔬菜批發(fā)；肉、禽、蛋批發(fā)；水產(chǎn)品批發(fā)；調(diào)味品類預包裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品，不含食鹽）；其他未列明預包裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品）；其他未列明散裝食品批發(fā)（含冷藏冷凍食品）；糧油類預包裝食品零售（含冷藏冷凍食品）；糧油類散裝食品零售（含冷藏冷凍食品）；果品零售；蔬菜零售；肉、禽、蛋零售；水產(chǎn)品零售；其他未列明預包裝食品零售（含冷藏冷凍食品）；其他未列明散裝食品零售（含冷藏冷凍食品）；農(nóng)產(chǎn)品初加工服務；收購農(nóng)副產(chǎn)品（不含糧食與種子）；裝卸搬運；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外。
公司股東情況：廈門銀祥集團有限公司持股 95%；廈門銀祥投資咨詢有限公司持股 5%。
銀祥食品不屬于公司的關聯(lián)方。
銀祥食品目前擁有一家子公司，為持有廈門銀祥農(nóng)牧有限公司 100%股權，廈門銀祥農(nóng)牧有限公司不屬于本次交易標的范圍，將于本次交易協(xié)議生效后完成剝離。
廈門銀祥食品有限公司是銀祥集團下屬食品銷售公司，銷售直營門店分布在廈門市各區(qū)，門店主要對外零售生鮮豬肉、肉制品、豆制品等銀祥集團下屬各公司生產(chǎn)的產(chǎn)品。
（4）肉食品安全生產(chǎn)技術國家重點實驗室的資產(chǎn)介紹
銀祥集團 2010 年獲準承建“肉食品安全生產(chǎn)技術國家重點實驗室”。國家重點實驗室設備主要是研發(fā)用儀器設備，各設備購置日期為 2004 年至 2018 年不等，購置原值為 798.52 萬元（其中由銀祥集團購置 540.65 萬元、銀祥肉業(yè)購置211.63 萬元、銀祥肉制品購置 46.24 萬元）。國家重點實驗室的知識產(chǎn)權為權利人銀祥集團名下的 14 項專利（含發(fā)明專利 11 項、實用新型專利 3 項），各專利授權日為 2012 年至 2015 年不等，其中 3 個專利有效期為十年、11 個專利有效期為二十年。
2、資產(chǎn)權屬情況說明
截至目前，標的公司股權存在以下質(zhì)押情況：
標的企業(yè) 出質(zhì)人 質(zhì)權人 出質(zhì)股權數(shù)額
廈門銀祥肉業(yè)有限公司 銀祥集團、銀祥投資 東方優(yōu)品健康食品控股有限公司 銀祥集團出質(zhì) 9500 萬元、銀祥投資出質(zhì) 500 萬元
廈門銀祥肉制品有限公司 銀祥肉業(yè)、銀祥投資 東方優(yōu)品健康食品控股有限公司 銀祥肉業(yè)出質(zhì) 2400 萬元、銀祥投資出質(zhì) 1600 萬元
廈門銀祥食品有限公司 銀祥集團、銀祥投資 東方優(yōu)品健康食品控股有限公司 銀祥集團出質(zhì) 2850 萬元、銀祥投資出質(zhì) 150 萬元
截至目前，國家重點實驗室的知識產(chǎn)權存在以下質(zhì)押情況：
標的資產(chǎn) 出質(zhì)人 質(zhì)權人
同安封肉工業(yè)化生產(chǎn)方法及生產(chǎn)設備等 14 項專利 銀祥集團 東方優(yōu)品健康食品控股有限公司
根據(jù)容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告，截至基準日（2019年 12 月 31 日），銀祥肉業(yè)和銀祥肉制品部分固定資產(chǎn)存在抵押，具體如下：
標的企業(yè) 項目 2019 年 12 月 31日賬面價值（元） 抵押情況
銀祥肉業(yè) 固定資產(chǎn)—生產(chǎn)設備 11,612,506.17 為廈門養(yǎng)生豆源貿(mào)易有限公司借款提供抵押擔保
銀祥肉業(yè) 固定資產(chǎn)—運輸設備 1,461,330.73 為廈門養(yǎng)生豆源貿(mào)易有限公司借款提供抵押擔保
銀祥肉制品 固定資產(chǎn)—生產(chǎn)設備 3,160,918.53 為廈門養(yǎng)生豆源貿(mào)易有限公司借款提供抵押擔保
銀祥肉制品 固定資產(chǎn)—運輸設備 477,299.27 為廈門養(yǎng)生豆源貿(mào)易有限公司借款提供抵押擔保
除上述事項外，標的資產(chǎn)不存在其他限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
本次交易協(xié)議生效后，各方將配合完成標的企業(yè)股權等相關資產(chǎn)的質(zhì)押/抵押解除手續(xù)。
3、最近一年及最近一期財務數(shù)據(jù)
截至 2020 年 4 月 30 日，標的公司最近一年及最近一期主要財務數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
標的公司 項目 2020.4.30 2020 年 1-4 月 2019.12.31 2019 年度
總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 營業(yè)收入 凈利潤 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 營業(yè)收入 凈利潤
銀祥肉業(yè) 合并 41259.95 -1034.93 47400.91 406.27 33826.74 -1835.77 87667.78 5021.38
母公司 41818.77 2144.55 47097.64 247.61 30033.91 -713.07 74699.63 4815.22
銀祥肉制品 9074.47 -1270.99 6822.52 159.10 7884.80 -1639.03 19700.40 377.04
銀祥食品 合并 2331.98 -8193.16 4819.49 204.21 1222.21 -8395.87 9952.27 304.57
母公司 1559.42 -8707.51 4819.57 205.65 562.94 -8796.93 9952.27 343.05
注：銀祥肉業(yè)、銀祥食品、銀祥肉制品 2019 年度財務數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并分別出具的“容誠審字[2020]361Z0163 號”、“容誠審字[2020]361Z0164號”、“容誠審字[2020]361Z0248 號”標準無保留意見審計報告。銀祥肉業(yè)、銀祥食品、銀祥肉制品 2020年 4 月主要財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
4、除本次交易外，最近 12 個月內(nèi)銀祥肉業(yè)、銀祥肉制品、銀祥食品不存在評估、增資、減資或改制情況。
5、本次資產(chǎn)收購交易不涉及債權債務的轉移。
（二）標的公司評估基本情況
1、本次交易的評估機構
公司聘請了具有證券期貨業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構北京亞超資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“北京亞超”）以 2019 年 12 月 31 日為評估基準日對本次交易涉及的銀祥肉業(yè)股東全部權益價值、銀祥肉制品股東全部權益價值、銀祥食品股東全部權益價值進行了評估，并出具了《福建傲農(nóng)生物科技集團股份有限公司擬收購股權涉及廈門銀祥肉業(yè)有限公司 70%股東權益價值資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字（2020）第 A156 號）、《廈門銀祥肉業(yè)有限公司擬收購股權涉及廈門銀祥肉制品有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字（2020）第 A154 號）、《廈門銀祥肉業(yè)有限公司擬收購股權涉及廈門銀祥食品有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評報字（2020）第 A155 號）。
2、評估方法及評估結論
本次評估以 2019 年 12 月 31 日為評估基準日，分別采用收益法和資產(chǎn)基礎法兩種方法對銀祥肉業(yè)股東全部權益價值、銀祥肉制品股東全部權益價值、銀祥食品股東全部權益價值進行評估。評估情況及最終評估結果如下：
（1）資產(chǎn)基礎法評估結果
根據(jù)北京亞超出具的相關資產(chǎn)評估報告，標的公司采用資產(chǎn)基礎法評估后的股東全部權益價值評估結果如下：
單位：萬元
標的企業(yè) 賬面價值 評估價值 增值額
廈門銀祥肉業(yè)有限公司 -713.07 11,526.71 12,239.78
廈門銀祥肉制品有限公司 -1,639.03 -143.92 1,495.11
廈門銀祥食品有限公司 -8,796.93 -8,493.91 303.01
（2）收益法評估結果
根據(jù)北京亞超出具的相關資產(chǎn)評估報告，標的公司采用收益法評估后的股東全部權益價值評估結果如下：
單位：萬元
標的企業(yè) 賬面價值 評估價值 增值額
廈門銀祥肉業(yè)有限公司 -713.07 31,164.46 31,877.53
廈門銀祥肉制品有限公司 -1,639.03 -806.62 832.42
廈門銀祥食品有限公司 -8,796.93 -1,489.23 7,307.70
（3）評估結果分析及最終結論
a. 廈門銀祥肉業(yè)有限公司
資產(chǎn)基礎法評估價值與收益法評估價值的差異是 19,637.76 萬元，差異的主要原因是：① 兩種評估方法考慮的角度不同，資產(chǎn)基礎法主要采用重置成本法評估，不考慮未來經(jīng)營風險對評估結論的影響。收益法是對企業(yè)未來的營業(yè)收入和營業(yè)成本進行合理預測，通過未來自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)加總得出評估結論。
② 收益法是從企業(yè)的未來獲利能力途徑求取企業(yè)價值，是對企業(yè)未來的營業(yè)收入和營業(yè)成本進行預測，將未來凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)后求和得出評估結論。資產(chǎn)基礎法是從資產(chǎn)重新取得途徑求取企業(yè)價值。資產(chǎn)基礎法將企業(yè)資產(chǎn)負債表內(nèi)的各項資產(chǎn)負債單獨評估，加總得到股東全部權益的評估價值，不考慮未來風險、收益對評估結論的影響。收益法是對該公司未來的營業(yè)收入和營業(yè)成本進行合理預測，通過未來自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)加總得出評估結論。這也是資產(chǎn)基礎法與收益法評估結果差異較大的主要原因。
③ 由于收益法體現(xiàn)了廈門銀祥肉業(yè)有限公司在區(qū)域內(nèi)的市場競爭地位及自身優(yōu)勢所帶來超額收益的價值，而資產(chǎn)基礎法主要基于資產(chǎn)重置價值角度評估，難以客觀合理地反映被評估單位所擁有的市場、客戶資源、人力資源、特殊的管理模式等在內(nèi)的企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)價值，故導致了收益法評估結論高于資產(chǎn)基礎法評估結論。
④ 廈門銀祥肉業(yè)有限公司為具有定點屠宰資質(zhì)的農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)，具有一定區(qū)域壟斷優(yōu)勢，其企業(yè)價值應該是在其持續(xù)經(jīng)營前提下未來產(chǎn)品獲利能力的體現(xiàn)，收益法從生產(chǎn)流程入手，通過分析生產(chǎn)和銷售的歷史數(shù)據(jù)，根據(jù)企業(yè)未來盈利預測，結合行業(yè)指標對未來凈現(xiàn)金流進行測算，其結果能夠客觀的反映正常經(jīng)營條件下的企業(yè)價值。
根據(jù)本次評估目的，并結合上述原因分析，最終選取收益法評估結果作為最終評估結論。即廈門銀祥肉業(yè)有限公司股東全部權益評估價值為 31,164.46 萬元，評估增值 31,877.53 萬元。
. 廈門銀祥肉制品有限公司
本次評估采用收益法得出的評估結果比采用資產(chǎn)基礎法得出的評估結果低662.70 萬元，差異的主要原因是：
① 兩種評估方法考慮的角度不同，資產(chǎn)基礎法主要采用重置成本法評估，不考慮未來經(jīng)營風險對評估結論的影響。收益法是對企業(yè)未來的營業(yè)收入和營業(yè)成本進行合理預測，通過未來自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)加總得出評估結論。
② 收益法是從企業(yè)的未來獲利能力途徑求取企業(yè)價值，是對企業(yè)未來的營業(yè)收入和營業(yè)成本進行預測，將未來凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)后求和得出評估結論。資產(chǎn)基礎法是從資產(chǎn)重新取得途徑求取企業(yè)價值。資產(chǎn)基礎法將企業(yè)資產(chǎn)負債表內(nèi)的各項資產(chǎn)負債單獨評估，加總得到股東全部權益的評估價值，不考慮未來風險、收益對評估結論的影響。收益法是對該公司未來的營業(yè)收入和營業(yè)成本進行合理預測，通過未來自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)加總得出評估結論。這也是資產(chǎn)基礎法與收益法評估結果有一定差異的主要原因。
③ 由于被評估單位固定資產(chǎn)投入較大，現(xiàn)有經(jīng)營銷售渠道仍在拓展中，產(chǎn)能未能完全達到理想狀態(tài)，造成歷年收益仍處于較低水平，且沒有相關依據(jù)能夠支撐大幅提高未來收益，且被評估單位存在較大的付息債務，因此收益法的計算結果不能夠全面體現(xiàn)被評估單位的股東全部權益價值。而資產(chǎn)基礎法主要基于資產(chǎn)重置價值角度評估，采用了相應的評估方法客觀合理地反映被評估單位所擁有的資產(chǎn)和負債，且不存在遺漏賬外資產(chǎn)，因此，選用資產(chǎn)基礎法的評估結論較恰當。
根據(jù)本次評估目的，并結合上述原因分析，最終選取資產(chǎn)基礎法評估結果作為最終評估結論。即廈門銀祥肉制品有限公司股東全部權益評估價值為-143.92萬元，評估增值 1,495.11 萬元。
c. 廈門銀祥食品有限公司
本次評估采用收益法得出的評估結果比采用資產(chǎn)基礎法得出的評估結果高7,004.69 萬元，差異的主要原因是：
1. 兩種評估方法考慮的角度不同，資產(chǎn)基礎法主要采用重置成本法評估，不考慮未來經(jīng)營風險對評估結論的影響。收益法是對企業(yè)未來的營業(yè)收入和營業(yè)成本進行合理預測，通過未來自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)加總得出評估結論。
2. 收益法是從企業(yè)的未來獲利能力途徑求取企業(yè)價值，是對企業(yè)未來的營業(yè)收入和營業(yè)成本進行預測，將未來凈現(xiàn)金流量折現(xiàn)后求和得出評估結論。資產(chǎn)基礎法是從資產(chǎn)重新取得途徑求取企業(yè)價值。資產(chǎn)基礎法將企業(yè)資產(chǎn)負債表內(nèi)的各項資產(chǎn)負債單獨評估，加總得到股東全部權益的評估價值，不考慮未來風險、收益對評估結論的影響。收益法是對該公司未來的營業(yè)收入和營業(yè)成本進行合理預測，通過未來自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)加總得出評估結論。這也是資產(chǎn)基礎法與收益法評估結果差異較大的主要原因。
3. 由于收益法體現(xiàn)了廈門銀祥食品有限公司在區(qū)域內(nèi)的市場競爭地位及自身優(yōu)勢所帶來超額收益的價值，而資產(chǎn)基礎法主要基于資產(chǎn)重置價值角度評估，難以客觀合理地反映被評估單位所擁有的市場、客戶資源、人力資源、特殊的管理模式等在內(nèi)的企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)價值，故導致了收益法評估結論高于資產(chǎn)基礎法評估結論。
4. 廈門銀祥食品有限公司為廈門市本地主要生鮮豬肉零售公司之一，具有一定區(qū)域優(yōu)勢，其企業(yè)價值應該是在其持續(xù)經(jīng)營前提下未來產(chǎn)品獲利能力的體現(xiàn)，收益法從生產(chǎn)經(jīng)營流程入手，通過分析生產(chǎn)和銷售的歷史數(shù)據(jù)，根據(jù)企業(yè)未來盈利預測，結合行業(yè)指標對未來凈現(xiàn)金流進行測算，其結果能夠客觀的反映正常經(jīng)營條件下的企業(yè)價值。
根據(jù)本次評估目的，并結合上述原因分析，最終選取收益法評估結果作為最終評估結論。即廈門銀祥食品有限公司股東全部權益評估價值為-1,489.23 萬元，評估增值 7,307.70 萬元。
（三）交易標的評估具體情況
1、廈門銀祥肉業(yè)有限公司
根據(jù)前述分析，銀祥肉業(yè)最終選取收益法評估結果作為最終評估結論，評估具體情況如下：
（1）收益法評估的評估過程
①收益模型的選取
本次收益法評估采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，選取的現(xiàn)金流量口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流，通過對企業(yè)整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。
本次評估以未來若干年度內(nèi)的企業(yè)自由現(xiàn)金凈流量作為依據(jù)，采用適當折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得出企業(yè)整體營業(yè)性資產(chǎn)的價值，然后再加上溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)價值減去付息負債得出股東全部權益價值。
本次評估選用的是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，將企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為企業(yè)預期收益的量化指標，并使用與之匹配的加權平均資本成本模型(WACC)計算折現(xiàn)率。
②收益年限的確定
由于評估基準日被評估單位經(jīng)營正常，沒有對影響企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營的核心資產(chǎn)的使用年限進行限定和對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營期限、投資者所有權期限等進行限定，并可以通過延續(xù)方式永續(xù)使用。故本評估報告假設被評估單位評估基準日后永續(xù)經(jīng)營，相應的收益期限為無限期限。經(jīng)過綜合分析，確定 2020 年至 2024 年為明確預測期，2025 年及以后為永續(xù)期。
③未來收益的確定
A.收入預測
銀祥肉業(yè)目前營業(yè)收入由以下 4 部分組成：自營屠宰業(yè)務、貿(mào)易業(yè)務（主要是凍品貿(mào)易）、代宰業(yè)務、其他業(yè)務（主要無害化處理及冷鏈物流業(yè)務等）。主營業(yè)務為生豬屠宰業(yè)務（自宰與代宰），貿(mào)易業(yè)務為 2019 年 8 月新開展業(yè)務（凍品貿(mào)易），代宰業(yè)務量自 2018 年下半年起有較大提升。
銀祥肉業(yè)過去幾年的屠宰量情況如下：
年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
自宰銷量(頭) 306,365 378,946 436,929 254,549
代宰銷量(頭) 0 0 128,785 183,834
合計 306,365 378,946 565,714 438,383
2018 年屠宰量有較大增長，主要是因為銀祥肉業(yè) 2018 年新購置了新的屠宰生產(chǎn)線且對原有的丹麥 SFK 屠宰生產(chǎn)線進行改造，提升了生產(chǎn)效率，同時 2018年下半年本地競爭對手關停了其中一處老舊屠宰場，銀祥肉業(yè)代宰業(yè)務在 18 年下半年也開始大幅拓展，大幅提升了總體屠宰量。受非洲豬瘟疫情影響，2019年市場上生豬豬源減少，2019 年下半年生豬市場價格大幅上漲，生豬采購成本大幅增加，因此 2019 年自宰數(shù)量減少。
受新冠肺炎疫情影響，2020 年第一季度生豬屠宰量有所下滑，預計疫情影響程度減緩后，且隨著目前國內(nèi)生豬存欄的逐步恢復，未來屠宰量也將有明顯回升，預測期內(nèi)銀祥肉業(yè)屠宰數(shù)量如下：
項目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
自宰銷量(頭) 210,000 320,000 430,000 475,000 495,000
代宰銷量(頭) 138,000 196,000 253,000 278,000 292,000
合計 348,000 516,000 683,000 753,000 787,000
預測期屠宰業(yè)務銷售單價按以下進行預測：
項目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
自宰銷售單價(元/頭) 3,538.40 2,294.00 1,927.00 1,927.00 1,927.00
代宰收入單價(元/頭) 65.29 62.80 62.80 62.80 62.80
注：2020 年預測單價已考慮 2020 年 1-4 月實際發(fā)生的情況。
自宰銷售單價預計逐漸回落，代宰收入單價按不變預測。
參照廈門市商務局公布的生豬收購均價及統(tǒng)肉批發(fā)均價，2019 年下半年至2020 年一季度生豬收購價及統(tǒng)肉批發(fā)價均大幅上漲，2019 年上半年統(tǒng)肉批發(fā)均價平均為 20 元/公斤左右，而 2019 年下半年平均價則上漲到 40 元/公斤左右。2020年 1-4 月統(tǒng)肉批發(fā)價波動范圍在 42 元/公斤-52 元/公斤之間。目前國內(nèi)生豬產(chǎn)能在逐漸恢復當中，預計未來豬肉銷售價格會有所回落。
代宰費用主要由政府調(diào)控，自 2019 年 8 月開始代宰費用調(diào)整為 71 元/頭（含稅，其中政府文件規(guī)定機械代宰服務費為 60 元/頭，加上內(nèi)臟清洗等其他費用 11元/頭，合計約 71 元/頭），銀祥肉業(yè)預測期的代宰收入單價（不含稅）按 62.80元/頭進行預測。
銀祥肉業(yè)貿(mào)易業(yè)務自 2019 年 8 月開始經(jīng)營，主要是進行肉類凍品貿(mào)易，2019年 8-12 月實現(xiàn)銷量 997.68 噸，實現(xiàn)收入 2,771.84 萬元。2020 年 1-4 月已實現(xiàn)銷量約 1 萬噸。銀祥肉業(yè)自有的冷庫能較好滿足該項業(yè)務未來發(fā)展，貿(mào)易業(yè)務銷售數(shù)量及銷售單價預測如下：
預測期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
銷售單價（元/噸） 21,780.68 18,000.00 17,000.00 16,000.00 16,000.00
銷量（噸） 11,401.06 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00
銀祥肉業(yè)其他業(yè)務（無害化處理及冷鏈物流業(yè)務）隨著主營業(yè)務及貿(mào)易業(yè)務的發(fā)展，預計較平穩(wěn)增長，收入按以下進行預測：
預測期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
假設依據(jù) 等于 2019 年 比上年增長 2% 比上年增長 2% 比上年增長 1% 比上年增長 1%
其他收入(萬元） 951.94 970.98 990.40 1,000.30 1,010.30
綜上，銀祥肉業(yè)的預測收入如下：
單位：萬元
項目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
自營屠宰收入 74,306.34 73,408.00 82,861.00 91,532.50 95,386.50
代宰業(yè)務收入 901.03 1,230.88 1,588.84 1,745.84 1,833.76
貿(mào)易業(yè)務收入 24,832.29 4,320.00 4,080.00 3,840.00 3,840.00
其他業(yè)務收入 951.94 970.98 990.40 1,000.30 1,010.30
合計 100,991.59 79,929.86 89,520.24 98,118.64 102,070.56
B.成本預測
銀祥肉業(yè)自營屠宰業(yè)務的生產(chǎn)成本主要包括原材料采購成本和制造成本，受生豬價格影響，生豬價格下降、屠宰量上升時，毛利率將有所上升，通過調(diào)查行業(yè)屠宰業(yè)務平均毛利率水平，如新希望、雙匯發(fā)展公布的屠宰業(yè)務毛利率在7%-10%左右，本次結合被評估單位自身產(chǎn)能規(guī)模及制造費用成本綜合分析，自營屠宰業(yè)務成本未來預測如下：
項目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
自營屠宰成本(萬元) 71,270.59 69,280.00 77,529.00 85,476.25 89,001.00
毛利率 4.09% 5.62% 6.43% 6.62% 6.69%
注：2020 年數(shù)據(jù)已考慮 1-4 月份實際發(fā)生數(shù)據(jù)。
代宰業(yè)務成本主要為分攤的屠宰設備使用費和人工費用，貿(mào)易業(yè)務為凍肉產(chǎn)品的貿(mào)易，預計未來豬肉價格下降時，貿(mào)易業(yè)務毛利率將有所下降。銀祥肉業(yè)總營業(yè)成本預測如下：
金額單位：萬元
業(yè)務 項目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
自營屠宰 成本 71,270.59 69,280.00 77,529.00 85,476.25 89,001.00
成本/收入 95.91% 94.38% 93.57% 93.38% 93.31%
代宰 成本 728.72 738.53 794.42 785.63 825.19
成本/收入 80.9% 60.0% 50.0% 45.0% 45.0%
貿(mào)易 成本 24,396.68 4,190.40 3,957.60 3,724.80 3,724.80
成本/收入 98.2% 97.0% 97.0% 97.0% 97.0%
其他 成本 624.70 776.78 792.32 800.24 808.24
營業(yè)成本合計 97,020.69 74,985.71 83,073.34 90,786.92 94,359.23
營業(yè)成本/營業(yè)收入 96.07% 93.81% 92.80% 92.53% 92.45%
C.期間費用預測
銷售費用包括銷售人員工資福利、配送費、汽車費、差旅費、品牌建設費、業(yè)務招待費、市場拓展費等。管理費用包括人員費用、辦公費用、折舊攤銷、物業(yè)水電費等。財務費用主要利息支出和手續(xù)費。
銀祥肉業(yè) 2018 年三項費用合計為 3,538.62 萬元、2019 年三項費用合計為3,303.54 萬元。以銀祥肉業(yè) 2019 年的三項費用發(fā)生情況為基礎，分析預測未來年度的三項費用，費用預測如下：
預測期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
三項費用合計(萬元) 3,463.76 3,505.85 3,720.71 3,835.25 3,879.58
D.營業(yè)外收入（補貼收入）預測
營業(yè)外收入主要為主要副食品管理費補貼、無害化處理補貼、重要副食品儲備補貼等經(jīng)常性政府補貼，銀祥肉業(yè) 2019 年度收到的經(jīng)常性政府補貼總金額約800 萬元，2020 年 1-4 月已收到 365.90 萬元。根據(jù)歷史補貼情況及廈門市政府相關文件，補貼收入預測如下：
預測期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
政府補貼收入(萬元) 844.18 489.76 464.80 463.94 470.42
E.凈利潤預測
經(jīng)測算，銀祥肉業(yè)的凈利潤預測如下：
預測期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
凈利潤(萬元) 1,125.84 1,706.14 2,952.95 3,713.82 4,051.60
F.折現(xiàn)率
本次評估選用的是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，將企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為企業(yè)預期收益的量化指標，并使用與之匹配的加權平均資本成本(WACC)作為折現(xiàn)率。計算公式如下：
WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
其中：WACC：加權平均資本成本
Re：權益資本成本
Rd：債務資本成本
We：權益資本在資本結構占比
Wd：債務資本在資本結構占比
T：被評估企業(yè)的所得稅稅率
Re（權益資本成本）：按照國際慣常作法，采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）估算，計算公式為：Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
公式中：Rf：無風險收益率
β ：企業(yè)風險系數(shù)
Rm：市場平均收益率
（Rm－Rf）：市場風險溢價
Rc：企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)
Rf 無風險收益率：參照 WIND，取待償期為 10 年以上國債到期利率加權平均值為 3.96%。
企業(yè)風險系數(shù)β ：根據(jù) WIND 查詢的與企業(yè)類似的滬深 A 股股票上市公司貝塔參數(shù)估計值計算確定。取上市交易的 3 家屠宰行業(yè)相關公司在評估基準日最近 36 個月原始β 值的加權平均值，經(jīng)資本結構修正后作為本次評估β 值的取值，為：β ＝0.7240；資本結構分別為股權 E/(E+D)=83.28%，債權 D/(D+E)=16.72%。
（Rm－Rf）市場風險溢價：本次評估對于股權風險溢價的確定，采用美國紐約大學斯特恩商學院金融學教授、估值專家 AswathDamodaran 的方法，通過在成熟股票市場風險溢價的基礎上進行信用違約風險息差調(diào)整，得到中國市場的風險溢價。根據(jù) AswathDamodaran 的計算結果，10 年期以上中國市場風險溢價平均水平為 6.39%，以此作為本次評估的市場風險溢價指標值。
Rc 企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)：考慮企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營與參照企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢，市場利率風險，通貨膨脹風險和市場與行業(yè)風險，確定企業(yè)個別風險調(diào)整系數(shù)為2.5%。
根據(jù)上述已知數(shù)據(jù)，計算 Re（權益資本成本）結果為 11.09%。
Rd（債務資本成本）：參照中國人民銀行公布的評估基準日有效的 5 年期以上貸款市場報價利率（LPR）4.8%，結合市場貸款利率水平，取 5 年期以上貸款市場報價利率（LPR）4.8%上浮 30%作為債權年期望回報率，即 Rd 為 6.24%。
根據(jù)以上數(shù)據(jù)測算結果，計算 WACC 為：WACC=11.09%×83.28%+6.24%×（1-0.04%）×16.72%=10.28% （注：被評估單位主營屠宰業(yè)務為農(nóng)產(chǎn)品初加工，屬于免稅業(yè)務，只有貿(mào)易業(yè)務才計算所得稅，企業(yè)所得稅率按預測期應繳納所得稅額占營業(yè)收入的比例確定）
G.企業(yè)自由現(xiàn)金流的確定
單位：萬元
項目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及以后
凈利潤 1,125.84 1,706.14 2,952.95 3,713.82 4,051.60 4,067.90
加：稅后利息費用 1,288.47 1,288.47 1,288.47 1,288.47 1,288.47 1,288.47
加:折舊、攤銷 1,059.00 1,059.00 1,065.46 1,071.93 1,071.93 1,052.62
減:資本性支出 578.81 578.81 604.03 578.81 578.81 882.22
減：營運資金的增加 1,050.17 -821.41 374.02 335.34 154.12 0.00
企業(yè)自由現(xiàn)金流量 1,844.33 4,296.21 4,328.83 5,160.07 5,679.07 5,526.77
（2）評估相關預測數(shù)據(jù)及其增長情況的合理性及可實現(xiàn)性
①標的公司預測數(shù)據(jù)的增長情況
銀祥肉業(yè)預測期業(yè)績增長情況如下：
預測期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
營業(yè)收入(萬元) 100,991.59 79,929.86 89,520.24 98,118.64 102,070.56
收入增長率 35.20% -20.85% 12.00% 9.60% 4.03%
營業(yè)毛利（萬元） 3,970.90 4,944.15 6,446.90 7,331.72 7,711.33
毛利率 3.93% 6.19% 7.20% 7.47% 7.55%
凈利潤（萬元） 1,125.84 1,706.14 2,952.95 3,713.82 4,051.60
②標的公司收益預測的合理性分析
銀祥肉業(yè)的預測收入由以下 4 部分組成：自營屠宰業(yè)務、貿(mào)易業(yè)務、代宰業(yè)務、其他業(yè)務。其中主營業(yè)務是生豬屠宰業(yè)務（自宰與代宰）；貿(mào)易業(yè)務主要是凍品貿(mào)易，于 2019 年 8 月開始經(jīng)營銷售，2019 年 8-12 月實現(xiàn)貿(mào)易收入 2771.84萬元；其他業(yè)務主要是無害化處理及冷鏈物流業(yè)務。銀祥肉業(yè)過去幾年的收入和屠宰量情況如下：
年份 2017 年 2018 年 2019 年
營業(yè)收入（萬元） 64,112.35 67,148.99 74,699.63
其中屠宰量：
自宰銷量(頭) 378,946 436,929 254,549
代宰銷量(頭) 0 128,785 183,834
合計屠宰量（頭） 378,946 565,714 438,383
銀祥肉業(yè)于 2018 年購置新的屠宰生產(chǎn)線以及對原有丹麥 SFK 屠宰生產(chǎn)線進行改造，提升了生產(chǎn)效率，同時 2018 年下半年本地競爭對手關停了其中一處老舊屠宰場，銀祥肉業(yè)自 2018 年下半年起大力拓展代宰業(yè)務，因此屠宰量有較大提升。2019 年收入較 2018 年增長較多的原因是 2019 年豬肉價格同比漲幅較大，以及 2019 年開始經(jīng)營凍品貿(mào)易業(yè)務。
銀祥肉業(yè)預測 2020 年收入較 2019 年增長較多的原因是主要是預測 2020 年實現(xiàn)貿(mào)易業(yè)務收入 24,832.29 萬元，較 2019 年增加 22,060.45 萬元，其中 2020年 1-4 月銀祥肉業(yè)已實現(xiàn)貿(mào)易業(yè)務收入約 2 億元。
受非洲豬瘟疫情影響，國內(nèi)生豬存欄下降較多，并導致生豬和豬肉價格大幅上漲，銀祥肉業(yè) 2019 年屠宰量下降。2020 年國內(nèi)生豬供給總體仍偏緊，目前國內(nèi)生豬存欄在逐步恢復，同時基于廈門市經(jīng)濟增長和人口增長，居民消費能力的增強將繼續(xù)提升肉類消費的需求，預計未來屠宰量將有明顯回升，預測期內(nèi)銀祥肉業(yè)屠宰數(shù)量如下：
項目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
自宰銷量(頭) 210,000 320,000 430,000 475,000 495,000
代宰銷量(頭) 138,000 196,000 253,000 278,000 292,000
合計 348,000 516,000 683,000 753,000 787,000
銀祥肉業(yè)所屬行業(yè)為屠宰及肉類加工行業(yè)。國內(nèi)屠宰行業(yè)現(xiàn)階段非常分散，存在數(shù)量眾多的個體屠宰戶和小作坊。隨著我國對屠宰及肉類加工行業(yè)防疫和環(huán)保等方面要求的不斷趨嚴，各地區(qū)都加大了對不符合生豬屠宰條例及環(huán)保規(guī)范要求的屠宰企業(yè)關停并轉，小型屠宰企業(yè)將面臨極大的生存壓力。廈門市包括福建省內(nèi)其他地區(qū)生豬屠宰場大多是老企業(yè)，布局不合理，屠宰設備與生產(chǎn)工藝相對落后，同時由于大多是以代宰的模式經(jīng)營，管理水平相對較低。按照福建省《關于進一步加強畜禽屠宰行業(yè)管理工作的意見》，政府支持大型養(yǎng)殖、屠宰企業(yè)整合重組、延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，對符合規(guī)?；藴驶蟮氖痉稄S（場）給予政策扶持，預計未來幾年落后屠宰產(chǎn)能退出的市場份額也將給銀祥肉業(yè)屠宰量帶來一定的增長空間。
銀祥肉業(yè)預測期屠宰業(yè)務銷售單價預測如下：
項目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
自宰銷售單價(元/頭) 3,538.40 2,294.00 1,927.00 1,927.00 1,927.00
代宰收入單價(元/頭) 65.29 62.80 62.80 62.80 62.80
注：代宰服務按廈門市發(fā)展改革委文件規(guī)定價格加上其他零星服務費用進行預測。2020 年預測單價已考慮 2020 年 1-4 月實際發(fā)生的情況。
受非洲豬瘟疫情影響，2019 年下半年我國生豬市場價格大幅上漲。參照廈門市商務局公布的生豬收購均價及統(tǒng)肉批發(fā)均價，2019 年下半年至 2020 年一季度生豬收購價及統(tǒng)肉批發(fā)價均大幅上漲，2019 年上半年統(tǒng)肉批發(fā)均價平均為 20元/公斤左右，而 2019 年下半年平均價則上漲到 40 元/公斤左右。2020 年 1-4 月廈門市統(tǒng)肉批發(fā)價波動范圍在 42 元/公斤-52 元/公斤之間。目前國內(nèi)生豬產(chǎn)能在逐漸恢復當中，預計未來豬肉銷售價格會有所回落。
銀祥肉業(yè) 2017 年至 2019 年的毛利率分別為 5.10%、6.01%、7.86%，近三年平均毛利率為 6.32%。預測期銀祥肉業(yè)的預測綜合毛利率如下：
預測期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
毛利率 3.93% 6.19% 7.20% 7.47% 7.55%
銀祥肉業(yè) 2020 年預測毛利率較 2019 年下降的原因主要是 2020 年一季度受到國內(nèi)新冠肺炎疫情影響，以及國內(nèi)生豬供應仍偏緊，屠宰產(chǎn)能利用率下降，預計 2020 年毛利率下降。預測期毛利率較 2020 年上升的主要原因是隨著預計屠宰量的提升，產(chǎn)能利用率提高，以及預計未來經(jīng)營管理水平有所提升，預計營業(yè)收入增長水平總體上高于營業(yè)成本增長水平，毛利率逐步改善。
綜上所述，銀祥肉業(yè)未來收入的增長具備合理性和可實現(xiàn)性，同時，預計未來隨著屠宰量的增加，產(chǎn)能利用率將進一步提高，未來經(jīng)營管理水平和運營效率也預計有所提高，銀祥肉業(yè)未來的利潤水平具備上升空間，因此，本次預測是合理的。
2、廈門銀祥肉制品有限公司
根據(jù)前述分析，銀祥肉制品最終選取資產(chǎn)基礎法評估結果作為最終評估結論，評估具體情況如下：
單位：萬元
項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
流動資產(chǎn) 6,372.58 6,708.00 335.42 5.26
其中：貨幣資金 56.87 56.87 0.00 0.00
應收賬款 1,427.99 1,427.99 0.00 0.00
預付賬款 113.30 113.30 0.00 0.00
其他應收款 58.46 58.46 0.00 0.00
存貨 4,506.65 4,842.06 335.42 7.44
其他流動資產(chǎn) 209.31 209.31 0.00 0.00
非流動資產(chǎn) 1,512.22 2,671.91 1,159.69 76.69
其中：固定資產(chǎn)-房屋建筑物 697.49 1,106.50 409.01 58.64
固定資產(chǎn)-設備類 774.55 1,290.69 516.14 66.64
無形資產(chǎn) 2.28 255.78 253.49 11,100.35
長期待攤費用 18.95 0.00 -18.95 -100.00
遞延所得稅資產(chǎn) 18.95 18.95 0.00 0.00
資產(chǎn)總計 7,884.80 9,379.91 1,495.11 18.96
流動負債 9,523.84 9,523.84 0.00 0.00
非流動負債 0.00 0.00 0.00 0.00
負債合計 9,523.84 9,523.84 0.00 0.00
凈資產(chǎn)（所有者權益） -1,639.03 -143.92 1,495.11 91.22
銀祥肉制品按照資產(chǎn)基礎法評估，總資產(chǎn)評估價值 9,379.91 萬元，總負債評估價值 9,523.84 萬元，股東全部權益評估價值-143.92 萬元，評估增值 1,495.11萬元。評估增值主要為流動資產(chǎn)增值 335.42 萬元、固定資產(chǎn)增值 925.15 萬元和無形資產(chǎn)增值 253.49 萬元。評估增減值變動原因分析如下：
（1）流動資產(chǎn)評估價值 6,708.00 萬元，評估增值 335.42 萬元，增值率 5.26%，主要是存貨增值所致。存貨增值主要為存貨-產(chǎn)成品及發(fā)出商品評估增值形成，賬面價值主要為產(chǎn)成品及發(fā)出商品的成本價，本次評估對產(chǎn)成品采用市場法評估，售價扣除一定稅、利、費用后價值高于賬面成本，形成評估增值。
（2）非流動資產(chǎn)評估價值 2,671.91 萬元，評估增值 1,159.69 萬元，增值率76.69%，主要是固定資產(chǎn)增值和無形資產(chǎn)增值所致。固定資產(chǎn)增值主要系固定資產(chǎn)采用重置成本法計算，固定資產(chǎn)重置成本較購置取得時的入賬成本較高以及資產(chǎn)評估采用的經(jīng)濟剩余年限長于會計折舊年限，所形成評估增值；無形資產(chǎn)增值主要系評估的無形資產(chǎn)包括商標組合和專利組合，商標和專利為企業(yè)申報賬面未記錄的無形資產(chǎn)，無入賬價值，因此評估增值較大，增值率較大。
由于被評估單位固定資產(chǎn)投入較大，現(xiàn)有經(jīng)營銷售渠道仍在拓展中，產(chǎn)能未能完全達到理想狀態(tài)，造成歷年收益仍處于較低水平，且沒有相關依據(jù)能夠支撐大幅提高未來收益，且被評估單位存在較大的付息債務，因此收益法的計算結果不能夠全面體現(xiàn)被評估單位的股東全部權益價值。而資產(chǎn)基礎法主要基于資產(chǎn)重置價值角度評估，采用了相應的評估方法客觀合理地反映被評估單位所擁有的資產(chǎn)和負債，且不存在遺漏賬外資產(chǎn)，因此，選用資產(chǎn)基礎法的評估結論較恰當。
3、廈門銀祥食品有限公司
根據(jù)前述分析，銀祥食品最終選取收益法評估結果作為最終評估結論，評估具體情況如下：
（1）收益法評估的評估過程
①收益模型的選取
本次收益法評估采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，選取的現(xiàn)金流量口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流，通過對企業(yè)整體價值的評估來間接獲得股東全部權益價值。
本次評估以未來若干年度內(nèi)的企業(yè)自由現(xiàn)金凈流量作為依據(jù)，采用適當折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得出企業(yè)整體營業(yè)性資產(chǎn)的價值，然后再加上溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)價值減去付息負債得出股東全部權益價值。
本次評估選用的是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，將企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為企業(yè)預期收益的量化指標，并使用與之匹配的加權平均資本成本模型(WACC)計算折現(xiàn)率。
②收益年限的確定
由于評估基準日被評估單位經(jīng)營正常，沒有對影響企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營的核心資產(chǎn)的使用年限進行限定和對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營期限、投資者所有權期限等進行限定，并可以通過延續(xù)方式永續(xù)使用。故本評估報告假設被評估單位評估基準日后永續(xù)經(jīng)營，相應的收益期限為無限期限。經(jīng)過綜合分析，確定 2020 年至 2024 年為明確預測期，2025 年及以后為永續(xù)期。
③未來收益的確定
A.收入預測
銀祥食品目前主要業(yè)務為對外零售生鮮豬肉、肉制品、豆制品等銀祥集團下屬各公司生產(chǎn)產(chǎn)品，主要零售產(chǎn)品為生鮮豬肉，鮮肉收入占比 95%左右。預測期收入按以下進行預測：
預測期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
營業(yè)收入(萬元) 9,914.26 10,404.11 10,712.25 10,924.48 11,032.94
收入增長率 -0.38% 4.94% 2.96% 1.98% 0.99%
B.成本預測
銀祥食品主營業(yè)務成本主要為原材料采購成本，預測期營業(yè)成本如下：
項目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
營業(yè)成本(萬元) 8,128.43 8,529.54 8,781.83 8,955.65 9,044.38
成本率 81.99% 81.98% 81.98% 81.98% 81.98%
C.期間費用預測
銷售費用包括銷售人員工資福利、辦公費、汽車配送費、折舊攤銷費、租賃費等。管理費用包括辦公費用、評審咨詢費、折舊攤銷等。財務費用主要利息支出和手續(xù)費。
銀祥食品 2019 年三項費用合計為 1,335.20 萬元，以銀祥食品 2019 年的三項費用情況為基礎，分析預測未來年度的三項費用，費用預測如下：
預測期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
三項費用合計(萬元) 1,309.36 1,348.50 1,375.80 1,392.46 1,404.99
D.凈利潤預測
經(jīng)測算，銀祥食品的凈利潤預測如下：
預測期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
凈利潤(萬元) 354.55 391.67 413.03 429.31 434.69
E.折現(xiàn)率
本次評估選用的是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，將企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為企業(yè)預期收益的量化指標，并使用與之匹配的加權平均資本成本(WACC)作為折現(xiàn)率。計算公式如下：
WACC＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd
其中：WACC：加權平均資本成本
Re：權益資本成本
Rd：債務資本成本
We：權益資本在資本結構占比
Wd：債務資本在資本結構占比
T：被評估企業(yè)的所得稅稅率
Re（權益資本成本）：按照國際慣常作法，采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）估算，計算公式為：Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
公式中：Rf：無風險收益率
β ：企業(yè)風險系數(shù)
Rm：市場平均收益率
（Rm－Rf）：市場風險溢價
Rc：企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)
Rf 無風險收益率：參照 WIND，取待償期為 10 年以上國債到期利率加權平均值為 3.96%。
企業(yè)風險系數(shù)β ：根據(jù) WIND 查詢的與企業(yè)類似的滬深 A 股股票上市公司貝塔參數(shù)估計值計算確定。取上市交易的 3 家生鮮零售行業(yè)相關公司在評估基準日最近 36 個月原始β 值的加權平均值，經(jīng)資本結構修正后作為本次評估β 值的取 值 ， 為 ： β ＝ 0.7673 ； 資 本 結 構 分 別 為 股 權 E/(E+D)=91.69% ， 債 權D/(D+E)=8.31%。
（Rm－Rf）市場風險溢價：本次評估對于股權風險溢價的確定，采用美國紐約大學斯特恩商學院金融學教授、估值專家 AswathDamodaran 的方法，通過在成熟股票市場風險溢價的基礎上進行信用違約風險息差調(diào)整，得到中國市場的風險溢價。根據(jù) AswathDamodaran 的計算結果，10 年期以上中國市場風險溢價平均水平為 6.39%，以此作為本次評估的市場風險溢價指標值。
Rc 企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)：考慮企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營與參照企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢，市場利率風險，通貨膨脹風險和市場與行業(yè)風險，確定企業(yè)特定風險收益率為1.50%。
根據(jù)上述已知數(shù)據(jù)，計算 Re（權益資本成本）結果為 10.70%。
Rd（債務資本成本）：參照中國人民銀行公布的評估基準日有效的 5 年期以上貸款市場報價利率（LPR）4.8%，結合市場貸款利率水平，取 5 年期以上貸款市場報價利率（LPR）4.8%上浮 30%作為債權年期望回報率，即 Rd 為 6.24%。
根據(jù)以上數(shù)據(jù)測算結果，計算 WACC 為：WACC=10.70%×91.69%+6.24%×（1-25%）×8.31%=10.20%
F.企業(yè)自由現(xiàn)金流的確定
單位：萬元
項目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永續(xù)年期
凈利潤 354.55 391.67 413.03 429.31 434.69 434.69
加：稅后利息費用 203.68 203.68 203.68 203.68 203.68 203.68
加:折舊、攤銷 18.86 18.86 18.86 18.86 18.86 18.86
減:資本性支出 18.86 18.86 18.86 18.86 18.86 18.86
減：營運資金的增加 1.61 3.92 2.47 1.70 0.87 -
企業(yè)自由現(xiàn)金流量 556.62 591.44 614.24 631.29 637.50 638.37
（2）評估相關預測數(shù)據(jù)及其增長情況的合理性及可實現(xiàn)性
①標的公司預測數(shù)據(jù)的增長情況
銀祥食品預測期業(yè)績增長情況如下：
預測期 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
營業(yè)收入(萬元) 9,914.26 10,404.11 10,712.25 10,924.48 11,032.94
收入增長率 -0.38% 4.94% 2.96% 1.98% 0.99%
營業(yè)成本（萬元） 8,128.43 8,529.54 8,781.83 8,955.65 9,044.38
成本增長率 -1.22% 4.93% 2.96% 1.98% 0.99%
凈利潤（萬元） 354.55 391.67 413.03 429.31 434.69
②標的公司收益預測的合理性分析
銀祥食品目前主要業(yè)務為對外零售生鮮豬肉、肉制品、豆制品等銀祥集團下屬各公司生產(chǎn)產(chǎn)品，主要零售產(chǎn)品為生鮮豬肉，收益來源主要是銷售生鮮豬肉及其他肉制品、豆制品產(chǎn)生的收益。
生鮮食品高頻、剛需的屬性決定了生鮮市場的廣闊性，隨著城鄉(xiāng)居民消費水平和支付能力的不斷提高，我國生鮮產(chǎn)品的消費規(guī)?？焖僭鲩L。銀祥食品是廈門市本地主要生鮮豬肉零售公司之一，具有一定區(qū)域優(yōu)勢，基于廈門市經(jīng)濟增長和人口增長，銀祥食品未來的生鮮零售收入有望保持增長，預計營業(yè)收入增長水平高于成本及相關費用增長水平，導致凈利潤增加。2019 年銀祥食品實現(xiàn)營業(yè)收入 9,952.27 萬元、營業(yè)毛利 1,723.68 萬元、凈利潤 343.05 萬元，經(jīng)營數(shù)據(jù)良好，預測期內(nèi)，基于管理層的運營經(jīng)營及母公司的品牌資源等，未來收益有一定上升空間。故基于以上判斷，本次預測是合理的。
4、公司董事會和獨立董事的意見
董事會認為：公司為本次交易而聘請的北京亞超資產(chǎn)評估有限公司具有證券期貨業(yè)務資格，具備為上市公司提供評估服務的專業(yè)性；評估機構及其經(jīng)辦評估師與公司及交易各方不存在利益關系或沖突，具有獨立性；資產(chǎn)評估采用的評估方法適當，出具的資產(chǎn)評估報告結論合理。
獨立董事認為：公司聘請北京亞超資產(chǎn)評估有限公司作為本次以現(xiàn)金方式收購資產(chǎn)的評估機構，北京亞超資產(chǎn)評估有限公司具有證券期貨業(yè)務資格，委派經(jīng)辦評估師具備任職資格，具備資產(chǎn)評估專業(yè)能力。北京亞超資產(chǎn)評估有限公司及其委派的資產(chǎn)評估師與公司及交易對方、交易標的均不存在關聯(lián)關系或其他利害關系，具有獨立性。
（四）交易標的定價情況及定價公允性分析
1、本次交易定價及市盈率分析
公司聘請具有證券期貨業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構北京亞超資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“北京亞超”）以 2019 年 12 月 31 日為評估基準日，分別采用資產(chǎn)基礎法及收益法對銀祥肉業(yè)、銀祥肉制品、銀祥食品三家公司的股東全部權益在評估基準日的市場價值進行評估，并出具了相關資產(chǎn)評估報告，評估結論如下：
單位：萬元
標的企業(yè) 評估結論選取方法 基準日經(jīng)審計凈資產(chǎn) 標的企業(yè)股東全部權益評估價值 評估增值 傲農(nóng)生物擬收購股權涉及標的企業(yè)70%股權評估價值
廈門銀祥肉業(yè)有限公司 收益法 -713.07 31,164.46 31,877.53 21,815.12
廈門銀祥肉制品有限公司 資產(chǎn)基礎法 -1,639.03 -143.92 1,495.11 -100.74
廈門銀祥食品有限公司 收益法 -8,796.93 -1,489.23 7,307.70 -1,042.46
合計 -11,149.03 29,531.31 40,680.34 20,671.92
本次資產(chǎn)交易的標的為股權整合后的銀祥肉業(yè)公司（整合后銀祥肉業(yè)持有銀祥肉制品、銀祥食品 100%股權）的 70%股權以及銀祥集團作為依托單位的肉食品安全生產(chǎn)技術國家重點實驗室（以下簡稱“國家重點實驗室”）及其固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權。
業(yè)績補償義務人承諾銀祥肉業(yè) 2020 年、2021 年、2022 年按本公司會計政策與會計估計核算并經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司（母公司即為銀祥肉業(yè)）股東的稅后凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別不得低于人民幣 2,250萬元、2,650 萬元、3,200 萬元，若銀祥肉業(yè)實現(xiàn)的累計凈利潤不足承諾凈利潤的，則業(yè)績補償義務人需以現(xiàn)金對本公司進行業(yè)績補償。
經(jīng)交易各方協(xié)商，參考北京亞超資產(chǎn)評估有限公司的評估結果，交易各方同意本次交易包括目標公司 70%股權和國家重點實驗室資產(chǎn)在內(nèi)的標的資產(chǎn)的交易價格為人民幣 24,570 萬元，折合目標公司 100%股權價值 35,100 萬元，對應目標公司業(yè)績承諾期年均承諾凈利潤的市盈率為 13 倍。至協(xié)議業(yè)績承諾期結束之日或最終現(xiàn)金支付調(diào)增估值部分之日（以兩者日期孰晚為準），國家重點實驗室依托單位仍未由銀祥集團變更為各方根據(jù)實際情況協(xié)商確定的依托方的，銀祥集團合計須返還公司轉讓款 3,000 萬元。業(yè)績承諾期滿，銀祥肉業(yè)實現(xiàn)的業(yè)績承諾期累計凈利潤數(shù)超過 8,100 萬元的，應調(diào)整本次交易標的資產(chǎn)的估值，調(diào)增估值部分將由公司以現(xiàn)金方式支付給資產(chǎn)轉讓方，調(diào)增估值部分的計算方式為將承諾期合計超額業(yè)績金額的三年平均值按照市盈率 13 倍計算。
根據(jù)容誠會計師事務所出具的標的公司 2019 年度審計報告及本次交易協(xié)議約定的標的公司業(yè)績承諾相關數(shù)據(jù)，本次交易相關市盈率計算如下：
項目 2019 年凈利潤 2020 年承諾凈利潤 承諾期年均承諾凈利潤
銀祥肉業(yè)歸母凈利潤（萬元） 5,021.38 2,250.00 2,700.00
銀祥食品歸母凈利潤（萬元） 304.57
本公司按 70%股權比例對應凈利潤合計金額（萬元） 3,728.16 1,575.00 1,890.00
本次交易作價（萬元） 24,570.00
本次交易市盈率（倍） 6.59 15.60 13.00
2、同行業(yè)公司估值情況
經(jīng)查閱中證指數(shù)有限公司發(fā)布的市盈率，生豬屠宰行業(yè)可比上市公司估值情況如下：
上市公司 2020 年 6 月 5 日最新市盈率
龍大肉食(002726.SZ) 35.02
華統(tǒng)股份(002840.SZ) 34.57
雙匯發(fā)展(000895.SZ) 24.05
新希望(000876.SZ) 23.35
平均值 29.25
中位數(shù) 29.31
本次交易中銀祥肉業(yè)的審計基準日市盈率遠低于上市公司平均值，且按承諾期第一年凈利潤及承諾期年均承諾凈利潤計算的市盈率亦均遠低于行業(yè)上市公司平均值，公司本次交易的估值謹慎合理。
3、同行業(yè)可比交易案例的估值情況
本次選取近年來同行業(yè)類似資產(chǎn)交易價格對比分析，具體如下：
披露日期 上市公司 交易標的 標的主營業(yè)務 標的公司整體估值(萬元) 最近一年凈利潤(萬元) 交易前最近一年市盈率 業(yè)績承諾
2020/5/8 雙匯發(fā)展(000895.SZ) 上海雙匯大昌有限公司 26.04%股權 肉制品生產(chǎn) 75,755.68 2,691.41 28.15 無
2019/3/27 華統(tǒng)股份(002840.SZ) 杭州臨安深山塢里肉類有限公司90%股權 生豬屠宰加工 1,230.00 15.67 78.49 無
2018/10/15 華統(tǒng)股份(002840.SZ) 金華市江北畜禽屠宰服務有限公司 80%股權 生豬屠宰加工 1,270.00 -187.81 不適用 無
2017/10/17 華統(tǒng)股份(002840.SZ) 仙居縣廣信食品有限公司 100%股權 生豬屠宰加工 2,388.77 10.83 220.57 無
平均值 109.07
本次交易中銀祥肉業(yè)的基準日市盈率低于與行業(yè)可比案例平均值，且公司本次交易中，交易對方對標的公司未來經(jīng)營業(yè)績進行了承諾，在未達到業(yè)績承諾的情況下約定了明確的補償安排，本次交易價格公允、合理，定價方式符合市場化原則，不存在損害本公司及公司股東利益的情形。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、合同各方
甲方：福建傲農(nóng)生物科技集團股份有限公司
乙方（“乙方 1”及“乙方 2”合稱“乙方”）
乙方 1：廈門銀祥集團有限公司
乙方 2：廈門銀祥投資咨詢有限公司
丙方：廈門銀祥肉業(yè)有限公司
丁方：陳福祥
2、標的資產(chǎn)：
本協(xié)議生效后，丙方將完成股權整合，股權整合完成后，丙方持有廈門銀祥肉制品有限公司（以下簡稱“銀祥肉制品”）100%的股權，以及持有廈門銀祥食品有限公司（以下簡稱“銀祥食品”）100%股權。
本協(xié)議標的資產(chǎn)為乙方 1 持有的丙方 70%的股權以及乙方 1 作為依托單位的肉食品安全生產(chǎn)技術國家重點實驗室（以下簡稱“國家重點實驗室”）及其固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權。
3、交易價格：
人民幣 24,570 萬元，甲方將以現(xiàn)金支付對價。
4、付款條件及期限：
（1）本協(xié)議簽署之日起 7 個工作日內(nèi)，甲方向乙方 1 支付股權轉讓預付款11,000 萬元，本協(xié)議生效后，上述股權轉讓預付款全部轉為甲方應向乙方 1 支付的第一期股權轉讓款。
（2）本協(xié)議生效后且各方已就原股權質(zhì)押解除及本次工商變更做好前期準備工作，備齊材料起 3 個工作日內(nèi)，甲方支付第二筆股權轉讓款 7,000 萬元。
（3）丙方完成本次交易相應工商變更手續(xù)后 5 個工作日內(nèi)，甲方向乙方 1支付第三筆股權轉讓款 1,600 萬元。
（4）在 2020 年度的丙方《審計報告》出具后 5 個工作日內(nèi)，甲方向乙方 1支付第四筆股權轉讓款 1,000 萬元。
（5）在 2021 年度的丙方《審計報告》出具后 5 個工作日內(nèi)，甲方向乙方 1支付第五筆股權轉讓款 2,000 萬元。
（6）在 2022 年度的丙方《審計報告》出具后 5 個工作日內(nèi)，甲方向乙方 1支付第六筆股權轉讓款 1,970 萬元。
（7）自本協(xié)議生效之日起 9 個月內(nèi)，國家重點實驗室依托單位仍未由乙方1 變更為各方根據(jù)實際情況協(xié)商確定的依托方的，則乙方 1 應在 5 個工作日內(nèi)向甲方返還股權轉讓款 1,500 萬元。
（8）截至本協(xié)議業(yè)績承諾期結束之日或最終現(xiàn)金支付調(diào)增估值部分之日（以兩者日期孰晚為準），國家重點實驗室依托單位仍未由乙方 1 變更為各方根據(jù)實際情況協(xié)商確定的依托方的，則乙方 1 應在 5 個工作日內(nèi)再向甲方返還股權轉讓款 1,500 萬元；若已完成上述變更，則甲方在 5 個工作日內(nèi)向乙方 1 退還乙方 1已根據(jù)前款約定返還的 1,500 萬元。
5、交割：
第二筆股權轉讓款支付完成之日起 10 個工作日內(nèi)，丙方應完成本次交易相應工商變更手續(xù)；涉及實物交割的部分應在本次交易相應工商變更登記完成之日起 7 個工作日內(nèi)完成；為方便本次交易操作，本協(xié)議各方同意定義前述約定事項完成之日為標的資產(chǎn)完成交割之日。
乙方 1 作為依托單位的國家重點實驗室及其固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權資產(chǎn)的交割視主管單位對依托單位變更主體材料要求進行，并于本協(xié)議業(yè)績承諾期結束之日或最終現(xiàn)金支付調(diào)增估值部分之日（以兩者日期孰晚為準）前完成國家重點實驗室涉及的固定資產(chǎn)、知識產(chǎn)權資產(chǎn)的交割。
6、期間損益歸屬：
評估基準日至標的資產(chǎn)交割日，丙方因盈利或其他原因而導致的凈資產(chǎn)增加由本次交易相應工商變更登記手續(xù)完成之日后各股東按持股比例享有，丙方因虧損或其他原因而導致的凈資產(chǎn)減少由轉讓方以現(xiàn)金補足。
7、業(yè)績承諾：
（1）業(yè)績承諾
①乙方（以下合稱“業(yè)績補償義務人”）共同承擔丙方 2020 年、2021 年、2022 年（以下合稱“業(yè)績承諾期”）的業(yè)績承諾。
②丙方 2020 年、2021 年、2022 年按甲方會計政策與會計估計核算并經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司（母公司即為丙方）股東的稅后凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別不得低于人民幣 2,250 萬元、2,650 萬元、3,200 萬元（以下簡稱“保底利潤目標”）。
③在承諾期間最后一個會計年度屆滿后，丙方承諾利潤累計金額達到 8,100萬元（大寫：捌仟壹佰萬元整），但若承諾期內(nèi)業(yè)績補償義務人存在向甲方支付業(yè)績補償款的情形，則甲方應在 2022 年度丙方《審計報告》出具之日起五個工作日內(nèi)向業(yè)績補償義務人指定賬戶一次性返還該業(yè)績補償款。
（2）未達到承諾業(yè)績的補償及擔保
①若在業(yè)績承諾期內(nèi)，丙方某一年度實現(xiàn)的累計凈利潤低于對應年度的累計保底利潤目標的，則業(yè)績補償義務人需以現(xiàn)金對甲方進行業(yè)績補償。
②若 2020 年丙方實現(xiàn)的凈利潤低于承諾保底利潤目標的，則 2020 年乙方當期應補償金額=（2,250 萬元-2020 年實現(xiàn)凈利潤）/3*13*70%；若 2021 年丙方累計實現(xiàn)的凈利潤低于承諾累計保底利潤目標的，則 2021 年乙方當期應補償金額=（4,900 萬元-截至 2021 年累計實現(xiàn)凈利潤）/3*13*70%-乙方已實際支付的業(yè)績補償金額（若有）；若 2022 年丙方累計實現(xiàn)的凈利潤低于承諾累計保底利潤目標的，則 2022 年乙方當期應補償金額=（8,100 萬元-截至 2022 年累計實現(xiàn)凈利潤）/3*13*70%-乙方已實際支付的業(yè)績補償金額（若有）。
③業(yè)績補償義務人應按照各自向甲方轉讓的丙方股權比例占其合計向甲方轉讓的丙方股權比例總額的比例，向甲方承擔業(yè)績補償責任，并對甲方承擔連帶補償責任。丁方承諾為業(yè)績補償義務人履行補償義務提供保證擔保；乙方承諾為業(yè)績補償義務人履行補償義務提供質(zhì)押擔保及保證擔保。
（3）超出承諾業(yè)績部分的估值調(diào)整
①甲、乙、丙各方確認，丙方 2020 年和/或 2021 年實現(xiàn)的凈利潤合計數(shù)如超出當年累計的保底利潤目標的，則業(yè)績承諾期內(nèi)已完成年度承諾業(yè)績的超額部分先行給予部分獎勵，甲方應于每一個會計年度的《審計報告》出具后，自收到乙方獎勵通知書后的 5 個工作日內(nèi)將調(diào)整估值用于當期獎勵的部分以現(xiàn)金方式支付到乙方指定的收款賬戶。調(diào)增估值用于當期獎勵的部分的計算方式為：將超額業(yè)績額除以 3 后的平均值按照市盈率 13 倍計算。
②甲、乙、丙各方確認，業(yè)績承諾期滿，丙方實現(xiàn)的業(yè)績承諾期累計凈利潤數(shù)超過 8,100 萬元的，則甲方應向乙方返還業(yè)績承諾期內(nèi)業(yè)績承諾人已支付的業(yè)績補償金額（如有），并調(diào)整本次交易標的資產(chǎn)的估值，調(diào)增估值部分將以現(xiàn)金方式支付給乙方。調(diào)增估值部分的計算方式為將承諾期合計超額業(yè)績金額的三年平均值按照市盈率 13 倍計算。
8、本次交易的先決條件
（1）本協(xié)議簽訂且第一筆股權轉讓款支付前，乙方持有銀祥肉業(yè)、銀祥食品、乙方 2 和丙方持有的銀祥肉制品的股權存在被質(zhì)押情形，乙方需在本協(xié)議簽署之前促使各方簽署《股權質(zhì)押解除協(xié)議》。
（2）本次交易已獲得交易各方有權機構的審議及批準，并取得所需的政府批準及備案（如需）。
（3）丙方日常經(jīng)營過程中所使用商標、專利等知識產(chǎn)權部分由乙方 1 持有的情況，乙方 1 需將丙方日常經(jīng)營所需使用商標及其他知識產(chǎn)權無償授予丙方進行普通使用許可，授權許可期限自授權許可協(xié)議簽署之日至該知識產(chǎn)權受法律保護期限屆滿之日或雙方協(xié)商一致終止之日為止，且乙方 1 不得將前述商標及知識產(chǎn)權授權給與丙方（包含其控股子公司）有相類似或相競爭業(yè)務的公司使用。
（4）本協(xié)議簽訂后 2 個月內(nèi)，銀祥肉業(yè)受讓乙方 2 持有的銀祥肉制品 40%的股權，并完成辦理工商變更手續(xù)；銀祥肉業(yè)受讓乙方 1、乙方 2 合計持有的銀祥食品 100%的股權，并完成辦理工商變更手續(xù)；銀祥食品將其持有的廈門銀祥農(nóng)牧有限公司 100%的股權轉讓予乙方 1 或陳福祥或其指定方，并完成辦理工商變更手續(xù)。
9、運營資金支持
（1）本次股權轉讓工商變更完成后的 10 個工作日內(nèi)，甲方應向丙方提供5,000 萬元的借款支持，利息按年利率 6%確定，借款期限至業(yè)績承諾期結束。
（2）本次交易完成后，甲方同意，如丙方冷凍品經(jīng)營需要專項資金且該專項資金余額不超過 5000 萬元額度的，甲方在業(yè)績承諾期間應給予丙方融資支持，具體為以自有資金向其提供借款，或在履行內(nèi)部審議程序及相應信息披露義務后為其在金融機構的借款提供擔保。
10、乙方及丙方實際控制人的擔保義務
（1）乙方應與甲方簽署《股權質(zhì)押協(xié)議》，將乙方在本次交易后持有的丙方的 30%的股權質(zhì)押予甲方，為本協(xié)議項下其相關承諾及義務提供質(zhì)押擔保。
（2）陳福祥為本協(xié)議項下乙方相關承諾及義務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。
（3）乙方 1、乙方 2 相互為本協(xié)議項下對方的相關承諾及義務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。
上述擔保保證期間為乙方在本協(xié)議項下的承諾及義務履行期屆滿之日起 3年；上述擔保內(nèi)容包括但不限于甲方或丙方因廈門銀祥水產(chǎn)品有限公司、廈門銀祥農(nóng)牧有限公司的債務或義務遭受損失的賠償義務、業(yè)績補償義務人履行補償義務、丙方正在履行的對外擔保責任潛在賠償義務及丙方資產(chǎn)負債清單之外的未披露負債補償義務、因國家重點實驗室在時限內(nèi)未完成變更依托單位而產(chǎn)生的返還義務等。
11、違約責任
任何一方違反本協(xié)議約定的義務應向?qū)Ψ匠袚`約責任，支付違約金 500萬元；由于一方過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，過錯方應承擔其行為給目標公司和其他方造成的損失。
12、爭議解決
因簽訂及履行本協(xié)議而發(fā)生的爭議，應由協(xié)議各方首先通過友好協(xié)商進行解決，協(xié)商不成時，應向甲方所在地有管轄權的人民法院提出訴訟解決。
13、協(xié)議生效
本協(xié)議自各方簽字蓋章之日且本次交易經(jīng)國務院反壟斷執(zhí)法機構審查通過之日起生效，變更或補充協(xié)議時亦同。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，公司將成為銀祥肉業(yè)控股股東，將其納入合并報表范圍，不存在同業(yè)競爭及關聯(lián)交易情況。本次交易過程中，如涉及銀祥肉業(yè)員工安置的相關事宜，由資產(chǎn)轉讓方及銀祥肉業(yè)核心管理層（陳福祥、蘇永裕、宋辛）負責全權處理。公司本次收購資產(chǎn)全部以現(xiàn)金方式支付，資金來源為公司經(jīng)營活動收回的自有資金，以及公司將采取并購貸款籌措部分資金。
六、本次交易對上市公司的影響
1、本次交易是上市公司進行生豬產(chǎn)業(yè)鏈縱向整合的需要，通過本次交易，公司在現(xiàn)有“飼料+養(yǎng)豬”主營業(yè)務基礎上，快速進入生豬屠宰加工領域，進一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈一體化業(yè)務，以適應未來的行業(yè)競爭格局，本次交易符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和長遠利益。
2、非洲豬瘟疫情發(fā)生后，國家相關部委出臺政策支持民營企業(yè)發(fā)展生豬生產(chǎn)及相關產(chǎn)業(yè)，支持生豬養(yǎng)殖、屠宰、加工等龍頭企業(yè)通過聯(lián)合、收購和訂單合同等方式，在省域或區(qū)域管理范圍內(nèi)加快全鏈條生產(chǎn)發(fā)展。通過本次交易，有助于公司目前在福建區(qū)域生豬養(yǎng)殖業(yè)務與標的公司屠宰與加工業(yè)務形成協(xié)同效應，從而提升公司區(qū)域化產(chǎn)業(yè)鏈附加值，本次交易具有必要性，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策。
3、本次交易完成后，標的公司將納入公司合并財務報表范圍。本次交易構成非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，本次交易完成后，公司將確認商譽 2.25 億元（具體會計處理以會計師事務所年度審計結果為準），若標的公司未來經(jīng)營情況未達預期，則相關商譽將出現(xiàn)減值風險。
4、本次交易完成后，標的公司將納入公司合并財務報表范圍，截至本次評估基準日（2019 年 12 月 31 日），標的公司對外擔保情況如下：
（1）銀祥肉業(yè)對外擔保情況
被擔保單位名稱 擔保事項 金額(元) 截止至 2019 年12 月 31 日借款余額(元) 期限
廈門銀祥食品有限公司 借款擔保 15,000,000.00 13,000,000.00 2018/12/12-2023/12/12
廈門銀祥食品有限公司 借款擔保 20,000,000.00 20,000,000.00 2018/11/05-2020/11/05
廈門銀祥飼料有限公司 借款擔保 10,000,000.00 9,000,000.00 2018/11/09-2021/11/09
廈門海靈寶水產(chǎn)飼料有限公司 借款擔保 50,000,000.00 30,000,000.00 2018/11/27-2021/05/26
廈門銀祥油脂有限公司 借款擔保 19,800,000.00 19,800,000.00 2019/11/25-2020/11/25
廈門銀祥油脂有限公司 借款擔保 21,600,000.00 21,600,000.00 2019/03/26-2021/03/26
廈門市養(yǎng)生豆源貿(mào)易有限公司 借款擔保 70,000,000.00 70,000,000.00 2018/08/30-2020/08/30
（2）銀祥肉制品對外擔保情況
被擔保單位名稱 擔保事項 金額(元) 截止至 2019 年12 月 31 日借款余額(元) 期限
廈門銀祥肉業(yè)有限公司 借款擔保 40,000,000.00 40,000,000.00 2019/2/28-2021/12/31
廈門銀祥食品有限公司 借款擔保 20,000,000.00 20,000,000.00 2018/11/05-2020/11/05
廈門市養(yǎng)生豆源貿(mào)易有限公司 借款擔保 70,000,000.00 70,000,000.00 2018/08/30-2020/08/30
（3）銀祥食品對外擔保情況
被擔保單位名稱 擔保事項 金額(元) 1 截止至 2019 年2 月 31 日借款余額(元) 期限
廈門銀祥肉業(yè)有限公司 借款擔保 30,000,000.00 24,000,000.00 2018/09/25-2023/09/25
廈門銀祥肉業(yè)有限公司 借款擔保 36,000,000.00 30,000,000.00 2019/01/21-2022/01/21
廈門銀祥肉制品有限公司 借款擔保 36,000,000.00 30,000,000.00 2019/01/21-2022/01/21
廈門銀祥肉業(yè)有限公司 借款擔保 40,000,000.00 40,000,000.00 2019/02/28-2021/12/31
廈門市養(yǎng)生豆源貿(mào)易有限公司 借款擔保 70,000,000.00 70,000,000.00 2018/08/30-2020/08/30
說明：上述為廈門市養(yǎng)生豆源貿(mào)易有限公司提供的擔保金額 70,000,000.00 元系廈門銀祥集團有限公司、廈門銀祥飼料有限公司、廈門海靈寶水產(chǎn)飼料有限公司、廈門銀祥肉業(yè)有限公司、廈門銀祥肉制品有限公司、廈門銀祥食品有限公司、廈門銀祥油脂有限公司、廈門銀祥投資咨詢有限公司為其共同提供的無限連帶責任擔保。
七、風險提示
1、本次交易的審批風險
本次交易尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。本次交易尚需通過國家市場監(jiān)督管理總局的經(jīng)營者集中審查。本次交易能否通過審查，以及最終通過審查的時間尚存在不確定性。
2、標的公司未來經(jīng)營業(yè)績未達預期的風險
標的公司主要從事生豬屠宰加工業(yè)務，采購的原材料主要為生豬，而生豬行業(yè)存在動物疫病、食品安全、生豬價格周期波動等多種因素影響，從而導致標的公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)波動風險。目前生豬屠宰行業(yè)集中度較低，標的公司作為一家大型生豬定點屠宰加工企業(yè)，雖然具備較強的區(qū)域影響力，但若本次交易完成后市場競爭環(huán)境等方面發(fā)生變化，標的公司未來經(jīng)營業(yè)績存在不能達到業(yè)績預期的風險。
3、標的公司評估增值較大的風險
本次交易中，根據(jù)評估機構最終采用的評估結論，以 2019 年 12 月 31 日為基準日，三家標的企業(yè)股東全部權益價值評估增值合計為 40,680.34 萬元，評估增值較大（具體評估增值情況詳見“三、交易標的基本情況之（四）交易標的定價情況及定價公允性分析”）。
由于評估是基于一定的假設前提，如未來情況較預期發(fā)生較大變化，可能存在資產(chǎn)估值與實際情況不符的風險，進而影響到交易標的的價值實現(xiàn)。提請投資者關注標的公司評估增值較大的風險。
4、商譽減值風險
本次交易完成后，公司將確認商譽 2.25 億元人民幣（具體會計處理以會計師事務所年度審計結果為準），敬請廣大投資者注意投資風險。在未來每年年度終了時需要進行商譽減值測試。若標的公司未來經(jīng)營狀況未達預期，則本次收購資產(chǎn)所形成的商譽將存在減值風險，從而對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
5、業(yè)績承諾無法實現(xiàn)及業(yè)績補償承諾實施違約的風險
根據(jù)公司與交易對方的商議，交易對方對標的公司作出相應業(yè)績承諾。上述考核指標系基于標的公司目前的運營能力和未來發(fā)展前景做出的綜合判斷，最終能否實現(xiàn)將取決于市場競爭形勢的變化和標的公司經(jīng)營管理團隊的經(jīng)營管理能力，標的公司存在承諾期內(nèi)承諾業(yè)績無法實現(xiàn)的風險。盡管公司與交易對方已約定了明確的補償措施，但仍存在實際執(zhí)行過程中交易對方對業(yè)績補償承諾實施存在延期甚至違約的可能。
根據(jù)交易安排，公司將要求出讓方等相關義務人在本次交易后以持有的標的公司股權進行質(zhì)押為本公司提供反擔保，如發(fā)現(xiàn)經(jīng)營異常情況，公司將及時溝通采取措施，努力保證相關業(yè)績補償措施得到實施。提請投資者注意相關風險。
6、標的資產(chǎn)權屬風險
截至目前，三家標的公司 100%股權、國家重點實驗室的知識產(chǎn)權以及銀祥肉業(yè)和銀祥肉制品部分固定資產(chǎn)存在質(zhì)押或抵押情況，均為為廈門養(yǎng)生豆源貿(mào)易有限公司向東方優(yōu)品健康食品控股有限公司的借款提供擔保，相關質(zhì)押或抵押情況詳見“三、交易標的基本情況/ （一）標的公司基本信息/2、資產(chǎn)權屬情況說明”的內(nèi)容。
除上述事項外，標的資產(chǎn)不存在其他限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
本次交易協(xié)議生效后，各方將配合完成標的企業(yè)股權等相關資產(chǎn)的質(zhì)押/抵押解除手續(xù)。
7、收購整合風險
本次交易完成后，標的公司將成為公司的控股子公司，但是公司與標的公司之間能否順利實現(xiàn)整合具有不確定性，若整合過程不順利，將會影響標的公司的經(jīng)營與發(fā)展。公司將在保持標的公司獨立運營的基礎上，與標的公司現(xiàn)有核心管理團隊通力合作，使標的公司業(yè)務與公司現(xiàn)有業(yè)務最大程度地發(fā)揮重組的協(xié)同效應。
8、融資不足導致交易解除的風險
本次交易對價為 24,570 萬元，全部以現(xiàn)金方式支付。上市公司將通過經(jīng)營活動收回的自有資金，同時采取并購貸款的方式籌措部分資金來支付本次交易價款。雖然公司有銀行授信，且在本次交易中采取了分期付款方式緩解資金壓力，但仍然存在一定期限內(nèi)無法按期籌集足額資金的風險，將可能存在不能按協(xié)議約定時間完成付款而導致違約需賠償違約金以及交易解除的風險。
特此公告。
福建傲農(nóng)生物科技集團股份有限公司董事會
2020 年 6 月 10 日
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